Cession de parts sociales INPI : procédure et signature

Agrément des associés : quand est‑il obligatoire ?

L’agrément protège la société contre l’entrée de tiers indésirables. Sa nécessité dépend de la forme juridique et de l’identité du cessionnaire :

Procédure complète étape par étape

Voici la chronologie réelle pour une cession de parts de SARL à un tiers (cas le plus fréquent et le plus encadré).

Étape 1 — Notifier le projet de cession à la société

Le cédant doit informer la société et chaque associé du projet par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant : nom du cessionnaire, nombre de parts cédées, prix proposé. La société dispose alors d’un délai de 3 mois pour se prononcer.

Étape 2 — Obtenir l’agrément en assemblée

Les associés se prononcent à la majorité prévue par les statuts ou la loi. À défaut de réponse dans les 3 mois, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus, la société dispose de 3 mois supplémentaires pour faire racheter les parts par un autre associé ou les annuler avec réduction de capital. Le PV d’agrément doit être conservé.

Étape 3 — Rédiger l’acte de cession

L’acte de cession peut être sous seing privé (entre les parties) ou authentique (devant notaire). Il doit indiquer : identité des parties, nombre et numéros des parts cédées, prix, modalités de paiement, garanties d’actif et de passif éventuelles, clauses de non-concurrence. Un original par partie + un original pour la société + un original pour l’enregistrement.

Étape 4 — Enregistrer l’acte au service des impôts

L’acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature, et les droits d’enregistrement acquittés. Le SIE appose une mention d’enregistrement sur l’acte — cette mention sera vérifiée par le greffe lors du dépôt INPI.

Étape 5 — Mettre à jour les statuts

L’article des statuts qui répartit les parts entre associés doit être réécrit pour refléter la nouvelle situation. Les statuts modifiés doivent être signés.

Étape 6 — Déposer la formalité sur le Guichet unique INPI

Connectez‑vous sur procedures.inpi.fr et choisissez la formalité de modification qui correspond à votre situation. Le portail vous guide pour téléverser l’acte enregistré, les statuts modifiés, le PV d’agrément, puis signer le document de synthèse.

Étape 7 — Signer mon document de synthèse

C’est l’étape qui bloque le plus de dossiers. Le portail demande une signature électronique avancée, à votre nom, dont le certificat vient d’une autorité inscrite sur la liste de confiance de l’Union européenne. Trois options : FranceConnect+ (gratuit, si votre identité numérique est validée), un certificat installé sur clé USB, ou un service à l’acte qui applique sur votre document une signature électronique avancée à votre nom, en quelques minutes.

Documents à préparer

Quelle signature demande le portail ?

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités d’entreprise passent par le Guichet unique INPI. Le règlement européen eIDAS (UE 910/2014) définit trois niveaux de signature électronique : simple, avancée, qualifiée. Pour les modifications, le Guichet unique affiche : « Il s’agit d’une signature avancée reposant sur un certificat qualifié. » Ce n’est donc pas une signature qualifiée au sens strict qui est attendue, mais une signature avancée. En pratique, il vérifie que l’autorité qui a délivré le certificat figure sur la liste de confiance de l’Union européenne, et que la signature est celle d’une personne physique : un cachet d’entreprise est refusé. ClairSign applique une signature électronique avancée eIDAS, à votre nom, avec un certificat délivré par une autorité inscrite sur cette liste ; les documents signés sont acceptés par le Guichet unique.

Pour comprendre les trois niveaux, lisez notre guide : Différence entre signature simple, avancée et qualifiée.

Coût et fiscalité d’une cession en 2026

• Droits d’enregistrement : 3% du prix de cession après abattement de 23 000 € (proportionnel aux parts cédées). Exemple : cession de la totalité des parts à 50 000 € → (50 000 - 23 000) × 3% = 810 €
• Frais de greffe : affichés sur le portail au moment du paiement
• Signature électronique à l’acte : dès 19,90 € TTC (tarif exact affiché avant paiement) (si vous n’avez pas FranceConnect+ ou de certificat sur clé)
• Honoraires avocat ou notaire : pour la rédaction de l’acte, variables selon la complexité
• Plus-value du cédant : imposable selon les règles des plus-values (prélèvement forfaitaire unique ou barème de l’impôt sur le revenu, sur option) : faites‑vous confirmer le taux applicable

Les montants et les taux évoluent : vérifiez‑les au moment de la cession.

Blocages fréquents et solutions

Signature refusée par le portail

Cause : un scan, une signature simple, ou un outil grand public (Adobe, DocuSign…) qui appose souvent le certificat de la plateforme (un cachet d’entreprise) ou un certificat dont l’autorité n’est pas sur la liste de confiance de l’UE. Solution : signer le document de synthèse avec une signature électronique avancée à votre nom, via FranceConnect+ ou un service à l’acte.

Acte de cession non enregistré

Cause : l’acte n’a pas été présenté au service des impôts ou ne porte pas la mention d’enregistrement. Solution : faire enregistrer l’acte au SIE, acquitter les droits, et joindre la version qui porte le tampon d’enregistrement.

PV d’agrément manquant

Cause : la cession est faite à un tiers et les statuts (ou la loi pour les SARL) exigent un agrément. Solution : convoquer l’assemblée des associés, voter l’agrément, et joindre le PV au dossier.

Statuts incohérents avec l’acte de cession

Cause : le nombre de parts cédées dans l’acte ne correspond pas à la nouvelle répartition figurant dans les statuts modifiés. Solution : vérifier la cohérence parfaite entre les deux documents, refaire les statuts si nécessaire.

Bénéficiaire effectif non déclaré

Cause : la cession fait entrer une personne physique au-dessus du seuil de 25% sans mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Solution : compléter la déclaration sur le même dépôt INPI.

Encore une question ? Combien de temps faut‑il ? ,· Et si mon dépôt bloque ? ,· Mon document n’est pas une synthèse ?

Voir aussi : la page Cession de parts. Vous y signez en quelques minutes, dès 19,90 € TTC.